Singapore là một trung tâm kinh tế năng động, thu hút nhiều doanh nghiệp nước ngoài đến đầu tư và phát triển. Để thành lập một công ty tại Singapore, các doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của pháp luật, bao gồm việc bổ nhiệm giám đốc chỉ định, thư ký và lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các dịch vụ và quy định liên quan đến việc thành lập công ty tại Singapore.
Mục Lục
Giám Đốc Chỉ Định (Nominee Director)
Theo quy định của chính phủ Singapore, việc chỉ định một giám đốc là yêu cầu bắt buộc khi thành lập công ty.
Giám đốc chỉ định phải là công dân Singapore, hoặc người nước ngoài có thị thực làm việc hợp lệ tại Singapore, như Employment Pass (EP) hoặc Permanent Resident (PR), và phải từ 18 tuổi trở lên, không bị phá sản hoặc có tiền án. GLA (hoặc một đơn vị tương tự) sẽ bổ nhiệm người này làm giám đốc chỉ định cho công ty của bạn, tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp Singapore.
Giám đốc chỉ định sẽ được đăng ký tên trong hồ sơ công ty và ký các giấy tờ liên quan trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, họ không có quyền quyết định đến hoạt động kinh doanh hoặc tài khoản ngân hàng của công ty. Quyền kiểm soát và quản lý tài sản vẫn thuộc về chủ sở hữu thực sự của công ty. Giám đốc chỉ định không nhất thiết phải là cổ đông và không được hưởng lợi nhuận từ công ty.
Thỏa thuận giữa doanh nghiệp và giám đốc chỉ định:
Để đảm bảo quyền lợi của cả doanh nghiệp và đơn vị cung cấp dịch vụ giám đốc chỉ định, cần có những thỏa thuận rõ ràng:
- Doanh nghiệp là giám đốc thực sự và nắm giữ 100% cổ phần.
- Doanh nghiệp chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động và quản lý công ty.
- Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về các khoản nợ liên quan đến công ty.
- Giám đốc chỉ định không tham gia vào việc vận hành và quản lý công ty.
- Giám đốc chỉ định không nhận bất kỳ lợi nhuận nào từ công ty.
Các điều khoản chi tiết sẽ được quy định trong hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp và đơn vị cung cấp dịch vụ giám đốc chỉ định.
Thời hạn và khoản đặt cọc cho dịch vụ Giám đốc chỉ định:
Thời hạn sử dụng dịch vụ phụ thuộc vào kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu công ty hoạt động chủ yếu từ nước ngoài, dịch vụ này cần được gia hạn hàng năm, cùng với dịch vụ thư ký công ty và địa chỉ văn phòng.
Khoản đặt cọc là khoản tiền thế chân để đảm bảo công ty không ngừng hoạt động mà không thông báo trước. Đơn vị cung cấp dịch vụ sẽ sử dụng khoản tiền này để thực hiện thủ tục đóng công ty và thanh toán phí cho giám đốc chỉ định trong thời gian đóng công ty (khoảng 2-3 tháng). Khoản đặt cọc sẽ được hoàn trả nếu doanh nghiệp thông báo trước về việc ngừng sử dụng dịch vụ.
Thư Ký Công Ty
Thư ký công ty phải là công dân Singapore hoặc người có thị thực làm việc hợp lệ tại Singapore (Employment Pass, Permanent Pass,…).
Thư ký chịu trách nhiệm tư vấn pháp lý cho công ty, đảm bảo tuân thủ các quy định của chính phủ Singapore. Họ cũng là người đại diện công ty nộp các báo cáo hàng năm cho chính phủ.
Các Loại Hình Công Ty Tại Singapore
Khi muốn thành lập sự hiện diện tại Singapore, doanh nghiệp có thể lựa chọn thành lập công ty con, chi nhánh văn phòng hoặc văn phòng đại diện.
Công Ty Con (Subsidiary)
Công ty con là công ty tư nhân được thành lập tại Singapore với công ty mẹ là cổ đông.
Công ty con có thể thuộc sở hữu 100% của nước ngoài, cho phép công ty mẹ nắm giữ toàn bộ cổ phần. Theo luật pháp Singapore, công ty con được coi là một thực thể pháp lý tách biệt với công ty mẹ và được xem là công ty địa phương. Điều này mang lại lợi thế lớn cho các công ty con, bao gồm ưu đãi thuế quan và khả năng sử dụng quỹ địa phương.
Lưu ý:
- Tên công ty con có thể khác với tên công ty mẹ, nhưng phải được ACRA (Cục Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp Singapore) chấp thuận.
- Cần duy trì địa chỉ đăng ký tại Singapore và lưu giữ tài liệu liên quan tại địa chỉ này.
Các loại hình công ty con phổ biến:
Loại hình công ty tư nhân hữu hạn (Private Limited Company – PTE LTD) thuộc loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company – LLC) là phổ biến nhất đối với các doanh nghiệp nước ngoài.
| Loại hình công ty | Công ty trách nhiệm hữu hạn (Private Limited Company) | Công ty đại chúng (Public Limited Company) | Công ty bảo chứng (Public Company Limited by Guarantee) |
|---|---|---|---|
| Khái niệm | – Tối đa 50 cổ đông | – Ít nhất 50 cổ đông | – Ít nhất 2 giám đốc và 2 thành viên khác |
| – Tên công ty kết thúc bằng “PTE. LTD.” | – Tên công ty kết thúc bằng “LTD” | – Loại hình công ty phi lợi nhuận | |
| – Cổ đông có thể là cá nhân/công ty | – Quy định nghiêm ngặt hơn | – Được xem là thực thể pháp lý riêng biệt | |
| Đối tượng thành lập | Cá nhân/công ty nước ngoài (cần Giám đốc chỉ định) | Cá nhân/công ty nước ngoài (cần Giám đốc chỉ định) | Cá nhân nước ngoài (cần Giám đốc chỉ định) |
| Vốn cổ phần tối thiểu | 1 SGD | 1 SGD | Không có vốn cổ phần |
| Cho phép 100% vốn nước ngoài | Có | Có | Có |
| Mức thuế | – Ưu đãi thuế trong 3 năm đầu | 17% | – Miễn thuế nếu > 50% doanh thu từ thành viên |
| – Miễn thuế hoàn toàn nếu là công ty từ thiện | |||
| Báo cáo hàng năm | Nộp cho IRAS và ACRA | Nộp cho IRAS và ACRA | Nộp cho IRAS và ACRA |
Chi Nhánh (Branch)
Chi nhánh tại Singapore được xem là phần mở rộng của công ty mẹ.
Chi nhánh được phép tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào thuộc phạm vi của công ty mẹ và sẽ bị đánh thuế đối với các khoản thu nhập từ hoạt động tại Singapore. Công ty mẹ sẽ chịu trách nhiệm với bất kỳ hành vi trái pháp luật nào của chi nhánh.
Chi nhánh không được hưởng các chính sách ưu đãi thuế như công ty địa phương và công ty con.
Lưu ý:
- Tên chi nhánh phải giống với tên trụ sở chính và được chấp thuận khi đăng ký.
- Chi nhánh phải chỉ định ít nhất 1 người đại diện được ủy quyền, là cư dân Singapore.
- Chi nhánh phải có địa chỉ đăng ký tại Singapore.
Văn Phòng Đại Diện (Representative Office)
Văn phòng đại diện là hình thức được các doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn để thăm dò thị trường hoặc quản lý công việc tại Singapore.
Văn phòng đại diện không được phép thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh có lợi nhuận nào như ký hợp đồng, buôn bán, cho thuê, mở tín dụng,…
Lưu ý:
- Văn phòng đại diện cần có ít nhất một nhân viên từ trụ sở chính của công ty nước ngoài.
- Văn phòng đại diện có thể thuê tối đa 5 nhân viên địa phương.
- Văn phòng đại diện không thể hoạt động quá 3 năm và phải chuyển đổi thành chi nhánh hoặc công ty con.
- Văn phòng đại diện trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính hoặc bảo hiểm cần đăng ký với Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS). Các ngành khác đăng ký với Enterprise Singapore (IE Singapore).
Những Điều Cần Lưu Ý Khi Thành Lập Công Ty Tại Singapore
- Tên công ty: Tên công ty phải được phê duyệt trước khi thành lập.
- Địa chỉ văn phòng: Cần cung cấp một địa chỉ tại Singapore để đăng ký công ty.
- Vốn đầu tư: Vốn đầu tư tối thiểu là 1 SGD và có thể tăng thêm sau khi thành lập.
- Thuế: Các công ty thành lập tại Singapore được hưởng nhiều ưu đãi thuế, đặc biệt trong 3 năm tài chính đầu tiên:
- Giảm 75% thuế cho 100,000 SGD lợi nhuận đầu tiên.
- Giảm 50% thuế cho 100,000 SGD lợi nhuận tiếp theo.
- Áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp 17% cho lợi nhuận từ 201,000 SGD trở lên.
- GST (Goods and Services Tax): Là thuế hàng hóa và dịch vụ, tương tự VAT ở Việt Nam, với mức thuế 7%. Việc đăng ký GST có thể là bắt buộc hoặc tự nguyện, tùy thuộc vào doanh thu của công ty.
Kết Luận
Thành lập công ty tại Singapore là một cơ hội hấp dẫn cho các doanh nghiệp nước ngoài. Việc hiểu rõ các quy định về giám đốc chỉ định, thư ký công ty và các loại hình doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định phù hợp và thành công tại thị trường này. Hãy đảm bảo bạn tìm hiểu kỹ lưỡng và tuân thủ mọi quy định để quá trình thành lập và vận hành công ty diễn ra suôn sẻ.