Một quốc gia muốn phát triển mạnh mẽ không thể thiếu vai trò của các doanh nghiệp. Doanh nghiệp là nền tảng của nền kinh tế, đặc biệt từ khi kinh tế thị trường mở cửa, Luật Doanh nghiệp ra đời với cơ chế thông thoáng, thủ tục hành chính được cải cách. Sự phát triển vượt bậc của nền kinh tế có sự đóng góp không nhỏ của cộng đồng doanh nghiệp. Vậy công ty liên kết là gì và có vai trò như thế nào trong hệ sinh thái doanh nghiệp? Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về khái niệm công ty liên kết và các quy định liên quan trong Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Công ty liên kết là gì? Quy định của Luật doanh nghiệp về công ty liên kết?
Mục Lục
1. Khái Niệm Công Ty Liên Kết
Công ty liên kết là một loại hình công ty được hình thành khi có ít nhất hai chủ thể kinh tế (thường là các công ty) góp vốn và mỗi bên sở hữu dưới 50% vốn điều lệ của công ty đó. Điều này tạo ra mối quan hệ hợp tác và liên kết giữa các công ty tham gia.
Đa phần, các công ty liên kết thường có cấu trúc, trong đó có ít nhất hai công ty là công ty con của một công ty mẹ, và một chủ thể sở hữu cổ phần ít hơn phần lớn cổ phần của chủ thể còn lại.
2. Công Ty Liên Kết Trong Tiếng Anh
Thuật ngữ “Công ty liên kết” trong tiếng Anh được gọi là Affiliated Company.
3. Phân Biệt Doanh Nghiệp Nhà Nước và Doanh Nghiệp Ngoài Nhà Nước
Theo Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp được định nghĩa như sau:
- “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.”
Luật cũng phân biệt rõ ràng giữa doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp ngoài nhà nước:
- “Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.”
- “Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.”
Như vậy, một doanh nghiệp chỉ được coi là doanh nghiệp nhà nước khi Nhà nước nắm giữ toàn bộ 100% vốn điều lệ. Nếu tỷ lệ vốn góp của Nhà nước thấp hơn 100%, doanh nghiệp đó sẽ không được xếp vào loại hình doanh nghiệp nhà nước. Điều này quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
4. Vấn Đề Thành Lập Công Ty Liên Kết Giữa Vợ Chồng
Câu hỏi đặt ra là liệu vợ chồng có được phép thành lập công ty liên kết với nhau hay không? Để trả lời câu hỏi này, cần xem xét các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp.
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định các loại hình doanh nghiệp bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Luật này điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động liên quan của các loại hình doanh nghiệp này.
Công ty TNHH: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng không vượt quá 50. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
- Công ty TNHH một thành viên: Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.
Công ty Cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
quy-dinh-ve-cong-ty-lien-ket.
Luật Doanh nghiệp 2014 không có điều khoản nào quy định trực tiếp về “công ty liên kết.” Tuy nhiên, khái niệm này được nhắc đến tại khoản 2 Điều 1 tại Điều lệ mẫu kèm theo Nghị định 19/2014/NĐ-CP, quy định về ban hành điều lệ mẫu của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu:
- “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối (từ 50% vốn điều lệ trở xuống).
Như vậy:
- Công ty liên kết là doanh nghiệp mà một hoặc nhiều công ty, doanh nghiệp khác nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chiếm 50% trở xuống.
- Không có điều khoản nào của pháp luật hiện hành cấm việc thành lập công ty liên kết giữa hai vợ chồng. Tuy nhiên, nếu cả hai vợ chồng đều là cá nhân, họ không thể trực tiếp thành lập công ty liên kết.
Giải pháp:
Để vợ chồng có thể thành lập công ty liên kết, mỗi người cần phải là chủ của một doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên (trong trường hợp cả hai tự đầu tư thành lập doanh nghiệp). Ngoài ra, có thể tham khảo các mô hình công ty khác như công ty hợp danh, công ty cổ phần, hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 về số lượng thành viên và phù hợp với nhu cầu thực tế của ngành nghề kinh doanh.
Nếu thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc góp vốn thành lập công ty liên kết với công ty có mối quan hệ với thành viên của công ty có thể phải thông qua sự đồng ý của Hội đồng thành viên, theo quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2014.
Hình thức của công ty liên kết nếu chỉ có công ty, doanh nghiệp của hai vợ chồng góp vốn thành lập sẽ là Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo Điều 22 Nghị định 78/2015/NĐ-CP):
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thành lập doanh nghiệp (nếu là cá nhân).
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức (nếu là tổ chức).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).
5. Kết Luận
Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định về các loại hình doanh nghiệp như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp ngoài nhà nước, công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty tư nhân và công ty hợp danh. Mặc dù không có quy định cụ thể về “công ty liên kết,” nhưng khái niệm “doanh nghiệp liên kết” được sử dụng để chỉ các doanh nghiệp hợp tác kinh doanh nhằm mục đích tăng cường hiệu quả và lợi nhuận.
Tóm lại, việc hiểu rõ khái niệm công ty liên kết và các quy định liên quan là rất quan trọng đối với các doanh nghiệp muốn mở rộng mạng lưới hợp tác và phát triển bền vững.